编者按：3月18日，IBM公司以1000万美元的代价与美国证券交易委员会（SEC）就一起行贿案达成和解。在这起案件中，SEC指控IBM公司在1998年至2009年间以提供跨国旅游、娱乐、礼品及现金酬劳等多种形式行贿中韩官员，违反了美国《反海外贿赂法》（FCPA）。

SEC称，IBM中国的两名主要管理人员和超过100名雇员参与了不当行为，但并未点明他们的名字、受贿官员及公司的名字。这是IBM公司第二次涉嫌在中国行贿。

IBM公司既不承认亦不否认SEC的指控，而是选择破财消灾。这1000万美元和解费用中，包括追缴违法所得530万美元，判决前利息270万美元和200万美元的民事罚款。

IBM公司媒体关系部总监Douglas Shelton不愿谈论此案细节。他对财新记者表示，IBM在得知此事后立刻对涉案相关人员“采取了恰当措施”；记者询问是否有中国业务相关的IBM高管就此事被问责，他仅表示“IBM已采取补救措施”。

SEC在诉状中指责IBM缺乏足够的内控，以防止和监测违反《反海外贿赂法》的行为，以至于很长一段时间里，IBM子公司及合资公司的员工利用当地商业伙伴和旅行社作为行贿或提供其他不恰当酬劳的渠道。

SEC 称，2004年至2009年间，IBM在中国的两家全资子公司——IBM（中国）投资有限公司和IBM全球服务（中国）有限公司（下文合称IBM中国） ——的员工，参与了广泛的向中国政府官员提供海外旅游、娱乐和不恰当礼品的行为。两名IBM中国核心（key）经理和超过100名中国雇员参与了不当行为。

诉状显示，五年间IBM中国的员工在几家中国当地旅行社中建立了行贿基金，用来支付中国政府官员的海外旅游和其他旅游费用。此外，IBM中国员工还利用商业伙伴建立了行贿基金，用来向中国政府官员提供现金酬劳和不恰当的礼物，比如现金和笔记本电脑。

诉状称，IBM中国曾与中国国企签订了软硬件和其他服务的销售协议。由于IBM产品和服务的高科技性质，这些协议中的条款要求IBM中国向客户的员工提供培训。某些时候，IBM会在异地举办这些培训，并要求客户出差。举办所有培训差旅之前，IBM中国员工都要提交一份代表团差旅申请，详述差旅的商业目的、所有计划参观的景点或娱乐项目，以及预计费用。差旅申请须经IBM中国经理批准，并且，IBM中国的公司政策要求客户为培训无关的附加旅游和逗留支付费用。

但在2004年到2009年间，SEC称IBM对至少114个违规案例失察。其中，IBM中国雇员或与旅行社合作，伪造适合已批准差旅项目的假发票，或安排与差旅申请无关的旅游，或为中国政府雇员安排未经批准的观光行程，或安排无任何商业成分、或商业成分不高的旅游，或安排偏离已批准差旅申请的旅行，或在旅行中向中国官员提供每日补贴和礼品。

SEC还称，IBM中国员工利用旅行社，从已获批准的合法差旅申请中倒出钱来，用来支付未经批准的旅游项目。他们还利用公司的采购流程，将部分旅行社设为“授权培训服务提供商”，再提交虚假的“培训服务”采购要求，从而使IBM中国向这些旅行社付钱，来支付为中国政府雇员提供的未经批准的旅游。

一位外资事务所的内控咨询顾问向财新记者表示，按照正常的财务内控流程，支出的名目、数额都需得到逐级复核，但若关键岗位的人员串通或出现管理层凌驾于内控体系之上的状况，则常规控制手段就将失效。

长期观察美中商业的柯白（Robert Kapp）对财新记者表示，多年以来，《反海外贿赂法》为美国公司提供了一个具有法律约束力的理由，使它们在中国的业务免受感染，能够拒绝卷入送礼和给好处这样的行为。虽然IBM或其它美国知名公司涉嫌违反《反海外贿赂法》让人感到遗憾，但美国政府采取的行动却使《反海外贿赂法》本身得到巩固和提升。希望在将来，类似好处的获得者——无论他们是美国公司在中国的商业伙伴、客户还是政府监管人员——能看看这个案例，当美国人说明因为《反海外贿赂法》的存在，他们无法参与这种游戏时，他们能够严肃对待。

柯白说，这些好处被给予的特殊方式，提醒我们人类的聪明才智总是在寻求更新和更有创造力的规避法律障碍的方式。由于这个案例，可能许多美国公司将会加倍努力地防止他们在中国的经理层或员工采取有问题的做法。但很不幸，我们可能还会看到类似案例。中国市场的力量是巨大的，并在持续增长。出于这个原因，外国公司“入乡随俗”的压力不会很快消失。

IBM首次涉嫌在中国行贿是2006年前后，在原建行股份有限公司董事长、建设银行行长张恩照受贿案中被意外牵出。2003年11月至2004年1月间，IBM公司通过中介公司，将22.5万美元以服务费名义汇给港商邹建华，再由邹中转行贿张恩照，以赢得建行采购。

在韩国，IBM被控以现金、赠送个人笔记本电脑或为娱乐活动付钱等形式，向政府官员行贿。

但IBM公司对财新记者表示，IBM公司在其经营活动中坚持最高的道德标准，并要求所有员工遵从公司开展业务的政策与程序。

欧美政府都在加大海外反腐的力度，一位美国商界人士对财新记者哀叹道，然而中国的商业环境不是非黑即白，而是“灰色的”。他担忧，对IBM的调查只是一个开始。